תנאי סף להנפקה לראשונה לציבור
דצמבר 13, 2020 | עו״ד שגיא שמש
מאמרים נוספים
לשיתוף
תנאי סף להנפקה לראשונה לציבור
חברה המעוניינת לגייס כסף מהציבור יכולה להנפיק בבורסה מספר סוגי ניירות ערך ובכלל זה, מניות, אגרות חוב והמירים (ניירות ערך הניתנים להמרה לניירות ערך אחרים כדוגמת כתבי אופציות או אג"ח להמרה) או שילוב של ניירות ערך שונים באותה הנפקה. הנפקה לראשונה של מניות או אגרות חוב מכונה הנפקה ראשונה לציבור (באנגלית: Initial Public Offer ובקיצור IPO), והיא שהופכת חברה פרטית לחברה ציבורית, או במקרה של הנפקת אג"ח בלבד, ל-"תאגיד מדווח".
סוג החברה המנפיקה
ישנן כמה חלופות של תנאי סף להנפקת חברה בבורסה והם משתנים בהתאם לגודל וסוג החברה. הבורסה מקטרגת את החברות ל- 4 גדלים שונים (כפי שניתן לראות בטבלה להלן): קטנה, בינונית, גדולה וגדולה מאוד. בנוסף, ישנה קטגוריה חמישית עבור חברות המוגדרות חברות מחקר ופיתוח (מו"פ).
תנאי סף לרישום מניות חברה למסחר בבורסה
תקנון הבורסה קובע אוסף של קריטריונים שבהם חברה צריכה לעמוד כדי שתוכל לרשום את ניירות הערך שלה למסחר בבורסה: הון עצמי, שווי החזקות ציבור, שווי החזקות ציבור הנובע מהנפקה, וותק פעילות, ערך מוסף ב-12 החודשים שקדמו לרישום, שווי מניות החברה, שיעור החזקות ציבור מינימאלי (מוצג בטבלה נפרדת להלן); ו- הנחיות פיזור ניירות ערך (מוצג בטבלה נפרדת להלן).
*הון העצמי – ההון העצמי של החברה לפני ההנפקה, בתוספת תמורת ההנפקה (נטו).
**חברות מו"פ – מוגדרת כאחת מאלה: (1) חברה שהשקיעה לפחות 3 מיליון ש"ח במחקר ופיתוח, במשך שלוש שנים האחרונות, לרבות מהמדען הראשי; או (2) חברה שהשקיעה באמצעות חברות המוחזקות על ידה, לפחות 5 מיליון ש"ח וזאת במשך 3 השנים האחרונות.
***ערך מוסף – הרווח (הפסד) בתוספת הוצאות לשכר ולתשלומים נלווים, בתוספת פחת והוצאות מימון, לאחר ניכוי הכנסות מימון.
שיעור החזקות ציבור מינימאלי (לא כולל חברת מו"פ)
עבור כל חברה חדשה, קיימת דרישה לשיעור החזקות מינימאלי של הציבור במניותיה. הרעיון הוא שככל ששווי ההנפקה גדול יותר, כך הדרישה לשיעור המניות המוצעות לציבור פוחתת:
פיזור ניירות ערך
דרישה נוספת לביצוע הנפקה היא עמידת החברה המנפיקה בפיזור מינימאלי של ניירות הערך המוצעים לציבור עפ"י התנאים הבאים:
במקרה שניתנה התחייבות בתשקיף למנות עושה שוק לנייר ערך (למעט אג"ח ולמעט מניות חברה גדולה מאוד) אזי מספיקים 35 מחזיקים מינימום בעלי שווי החזקה מזערי של 16,000 ₪.
חברת מו"פ
בשל המודל העסקי המיוחד של חברות ההייטק ומתוך ההכרה בחשיבותם בשוק ההון הישראלי והרצון למנוע בריחה של חברות תוכנה ישראליות אל מעבר לים, נקבעו כללים מיוחדים לחברות מו"פ. ההבדל העיקרי מחברות אחרות הינו שחברות המו"פ אינן צריכות להציג הון עצמי לפני הרישום ונדרשות להציג הון עצמי לאחר ההנפקה בגובה 8 מיליון ₪ בלבד. כמו כן, חברות מו"פ לא נדרשות לעמוד בוותק מסוים, וצריכות לעמוד בדרישות שיעור החזקות ציבור נמוך יותר משאר החברות, כך שיוכלו לגייס הון בשלב מוקדם בחייהן (ראו בטבלת שווי החזקות ציבור). הקלה נוספת הינה במספר המחזיקים במניות חברות מו"פ. מספר המחזיקים הנדרש הינו 35, כששווי החזקה מזערי למחזיק הינו 16,000 ש"ח.
הנפקת איגרות חוב
להלן סוגי איגרות החוב הניתנים לרישום למסחר בבורסה:
- איגרות חוב רגילות – מיועדות למימון פעילות עסקית של חברות.
- איגרות חוב מובנות – איגרות חוב של חברות (SPC – Special Purpose Company) שכל פעילותן היא הנפקת איגרות חוב אלו, והן, למעשה, מכשיר פיננסי.
- איגרות חוב משלמות במניות – חברה שמניותיה נכללות במדד ת"א-125 רשאית לקבוע בתנאי האג"ח, כי בנוסף לאפשרות של תשלום במזומן, המנפיקה רשאית לשלם למחזיקים את תמורת פדיון הקרן ו/או את תשלומי הריבית במניותיה.
- איגרות חוב היברידיות – חברה רשאית להנפיק איגרות חוב היברידיות שמאפשרות לחברה לדחות תשלום ריבית לתקופה של עד שש שנים.
תנאי סף לרישום איגרות חוב למסחר בבורסה
חברה המעוניינת להנפיק איגרות חוב למסחר בבורסה נדרשת לעמוד באחת החלופות מאחד המסלולים שלהלן:
- מסלול הון עצמי (כולל שתי חלופות)
חלופה א': הון עצמי של 24 מיליון ₪; חלופה ב': הון עצמי של 16 מיליון ש"ח ודירוג מקומי -BBB או Baa3
- מסלול ללא הון עצמי: (כולל שלוש חלופות)
חלופה א': דירוג מקומי של -A או A3 או דירוג בינלאומי של Baa3 או -BBB; חלופה ב': שווי סדרת אג"ח של 200 מיליון ₪; חלופה ג': לחברה בורסאית: שווי מניות נסחרות של 200 מיליון ₪
מעבר לעמידה באחת החלופות הנ"ל, איגרות החוב ירשמו למסחר בבורסה רק אם שווי אחזקות הציבור בסדרה לאחר ההנפקה עומד על סך 36 מיליון ש״ח וקיימים, לכל הפחות, 35 ניצעים (רוכשים) אשר ירכשו אגרות חוב בשווי של 200,000 ש"ח לרוכש.
שותפות מוגבלת
ניתן להנפיק שותפות מוגבלת ובלבד שעיסוקה הבלעדי הינו בתחומים הבאים:
- חיפוש נפט או גז
- הפקת סרטי קולנוע, וידאו או טלוויזיה ושיווקם
- מחקר ופיתוח
בשותפות ציבורית השותף הכללי נדרש לרכוש יחידות השתתפות וני"ע להמרה ליחידות השתתפות במחיר זהה למחיר שבו מוצעים ניירות אלו לציבור, בשווי כולל של 12 מיליון שקל או 20% מיחידות ההשתתפות וני"ע להמרה ליחידות השתתפות, הנמוך מבניהם. שווי החזקות הציבור ביחידות ההשתתפות לאחר הרישום למסחר יהיה לפחות 20 מיליון שקל.
מדריך זה נכתב בלשון ידידותית ובהירה כדי להקנות לקורא הבנה וידע בסיסיים בתהליך הנפקה לראשונה של ניירות ערך, וכדי לשמש כלי עזר המסייע בקבלת החלטות בדבר ביצוע הנפקה וניהולה. מדריך זה אינו מהווה תחליף לקבלת ייעוץ, הנדרש בדרך כלל, בתהליך הנפקה לציבור. משרדנו מתמחה בכל סוגי הנפקות הראשוניות והמשניות בבורסה בת"א ופועל בשיתוף פעולה מלא עם הגופים הרגולטוריים בישראל, ביניהם הרשות לניירות ערך, הבורסה לניירות ערך בתל אביב.
